Documentos societários aos quais a reportagem de ES Hoje teve acesso detalham a arquitetura financeira e o arranjo de governança que desenharam a atual estrutura da Apex Partners Gestão de Ativos S.A. Os papéis — que englobam um memorando de entendimentos (Term Sheet) firmado no fim de 2022 e o quadro analítico de acionistas (Cap Table) atualizado em janeiro de 2026 — revelam como o grupo articulou a entrada do banco BTG Pactual S.A. no capital social e dividiu o controle da operação entre executivos do mercado financeiro e investidores tradicionais do Espírito Santo.
A estratégia do aporte de R$ 30 milhões
O ponto de virada da reestruturação começou a ser desenhado em dezembro de 2022. Na ocasião, um Term Sheet formalizou os termos de uma oferta vinculante do BTG Pactual no valor total de R$ 30 milhões. A operação foi dividida em duas frentes de R$ 15 milhões: uma via Cédula de Crédito Bancária (CCB) e outra mediante emissão de bônus de subscrição. Com a conversão de debêntures e o exercício dos bônus de subscrição, o BTG Pactual passaria a deter 12,91% das ações diretas da Apex Partners (1,36 milhão de ações).
Segundo fontes no BTG, a possibilidade de compra foi renunciada, nunca possuindo participação societária na Apex. A existência de opções de compra é uma prática adotada no mercado, mas a BTG Pactual tem participação societária apenas com EQI Investimentos CTVM S.A..
No início de agosto, quando a crise na Apex foi tornada pública, o BTG Pactual promoveu distrado de distribuição entre o Banco BTG Pactual e a DRM Apex Investimentos e, na condição de administrador da BRM Carbyne Crédito Estruturado FIC FIDC, suspendeu formalmente todos os resgates do fundo cujo patrimônio líquido era de R$ 160,5 milhões.
A estrutura do controle: ABM 2 e MECA
Para centralizar a gestão e blindar o bloco de controle, os sócios criaram a holding ABM 2 Partners Investimentos e Participações S/A, entidade que hoje detém a maioria absoluta da Apex Partners, com 51,65% das ações.
A ABM 2 reflete a aliança estratégica entre dois grupos principais:
ABM Partners: Veículo ligado aos fundadores e executivos, que detém 59,67% da ABM 2 (o que equivale a 30,82% de participação indireta na Apex).
MECA Imobiliária Participações: Empresa ligada ao empresário Américo Buaiz Filho, detentora de 40,33% da ABM 2 (equivalente a 20,83% de participação indireta na Apex).
O acordo de acionistas estabeleceu regras severas de governança: a MECA garantiu direitos de veto em assembleia para temas cruciais — como emissão de novas ações, alteração do estatuto, fusões e contratação de dívidas —, além da indicação da Vice-Presidência do Conselho de Administração da Companhia, enquanto a ABM manteve a indicação da Presidência e da maioria da Diretoria.
Partnership: a distribuição do capital entre executivos
Outro pilar da organização é o estímulo à sociedade corporativa (Partnership). Além da fatia direta mantida pela ABM Partnership Investimentos e Participações Ltda (17,42% da Apex), a estrutura distribuiu fatias societárias indiretas entre os principais nomes da gestão.
No topo da cadeia de acionistas individuais do programa de sócios estão o executivo Fernando Antonio Kulnig Cinelli, com 25,48% do veículo de partnership (equivalente a 10,45% da Apex). Em seguida surgem nomes como Pedro Chieppe (5,18% indiretos), Marcelo Murad Brumana (3,66%), Mateus Starling Rezende (3,04%) e Tiago Pessotti (2,59%).
Para proteger a estabilidade da gestão contra trocas abruptas de comando, o contrato assinado em 2022 previu opções recíprocas de compra e venda (Call e Put Options): caso haja alteração no controle das holdings controladoras ou afastamento de seus executivos principais, as partes possuem o direito de exigir a compra ou venda integral de suas fatias com base em valuation independente auditado por uma das Big Four (PwC, EY, KPMG ou Deloitte).
Em nota o empresário Américo Buaiz confirmou sua participação na Apex, mas negou ser controlador. “Américo Buaiz Filho é acionista da MECA Imobiliária Participações e Investimentos S.A., empresa que deteve participação acionária minoritária na ABM 2 Partners Investimentos e Participações S.A. A MECA nunca foi controladora da Apex Partners S.A. (“Apex”), nem deteve direitos que lhe assegurassem o exercício do controle, seja por maioria de votos ou pela eleição da maioria dos administradores da Apex, como estabelece a Lei das Sociedades Anônimas. A atuação da MECA como acionista e eventuais menções contidas em carta de intenções anterior à constituição da ABM 2 Partners Investimentos e Participações S.A. (“Term Sheet”), que não tem mais validade, além de não representarem a situação ou configuração societária atual, não se confundem com atos relacionados à gestão da Apex. A MECA nunca exerceu qualquer direito de veto sugerido no Term Sheet, nem foi consultada para qualquer ato de gestão na Apex. Américo nunca exerceu qualquer função executiva ou praticou qualquer ato de gestão na Apex. Portanto, Américo não possui qualquer relação direta com a crise noticiada da Apex, nem com as alegadas “inconsistências financeiras”, cuja apuração de causas e responsabilidades ainda está em andamento”, afirmou a nota na íntegra.
Documentos, no entando, mostram que do empréstimos que somam R$ 201,7 milhões com os bancos Sicoob, BTG Pactual e Daycoval tem o empresário Américo assinando como avalista.
O fundador e ex-presidente do Grupo Apex, Fernando Antonio Kulnig Cinelli, informou à Justiça que as decisões estratégicas que culminaram no rombo estimado em R$ 985,6 milhões não foram tomadas de forma individual. Argumentou que os aportes e operações do grupo passavam por comitês e grupos de trabalho internos.
Em nota, a defesa de Fernando Cinelli reforça a necessidade de uma apuração documental independente sobre os dados das empresas e sobre a cadeia de informações e decisão dentro da Apex. “Foi justamente com esse objetivo que ajuizou ação para que sejam preservados e exibidos os documentos capazes de esclarecer o funcionamento das operações e os respectivos centros de decisão e responsabilidade. Cinelli reafirma sempre ter exercido sua posição executiva no grupo com seriedade e transparência e reitera seu total comprometimento com a elucidação dos fatos”, diz a nota.
ES Hoje procurou a Apex, mas até a publicação desta reportagem, a plataforma de investimentos não se manifestou.
